多日不見羽彤，萬心意志消沉，一蹶不振。楚公公看在眼里，大為不滿。為使萬心盡快振作起來，洪貴帶他到"凝碧樓"吃花酒玩樂。萬心因此結(jié)識了才女水霖鈴(梁靜 飾)。水霖鈴對萬心的文武全才十分仰慕，心向往之，無奈萬心心中只有羽彤，無暇他顧。紅姑勸說羽彤從此脫去"金燕子(鄭佩佩 飾)"行頭，另謀出路，羽彤也因厭倦錦衣玉食的枯燥生活，不愿再回白府。京城中戒備森嚴，通不達(賈一平 飾)偷來官服，與問天(趙文卓 飾)、小婉混出城外。卻不想剛出虎口又入狼窩，三人誤入"百花教"領地。教主花弄影欲收武功高絕的問天為徒，問天百般推脫。但花弄影迫使問天答應日后為其做三件事。