在山上療傷的日子里，方玉蘭(劉蓓 飾)知道廖學書(童蕾 飾)是大家閨秀，拋家舍業(yè)，帶著身孕為自己的事業(yè)奮斗，就是為了讓更多的人過上好日子，方玉蘭在困惑的同時增加了幾分對廖學書的敬佩。

廖學書向她講了革命的道理，讓方玉蘭對革命有了初步的認識。葉玉清(王菲菲 飾)重慶唱戲成功回來，鄔先成擺宴慶祝，并灌醉了葉玉清，趙明義(宋運成 飾)夜闖鄔府開了三槍，并打了葉玉清，葉玉清一氣之下離家出走。何世昌從黃二娃手上救下方嗩吶，并把他和小四一起帶上了山。