田守信(劉燁 飾)把悲痛欲絕的玉良送回了家里，并告訴了潘贊化(胡軍 飾)奧米自殺的消息。潘贊化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反鎖在了小屋里，拿起畫筆，帶著對奧米的思念，開始繪畫。潘贊化一直在沙發(fā)上等著玉良，玉良告訴潘贊化早點休息，自己又走進(jìn)畫室畫了起來。經(jīng)過一天一夜，玉良終于為奧米畫好了一張半身像，就在這時，潘贊化敲門進(jìn)來，問玉良他們還是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海經(jīng)歷了這么多的事情，玉良覺得筋疲力盡，她決定回到法國，于是她找到校長向他提出了辭呈。校長答應(yīng)了玉良的辭職，但是校長告訴玉良，不管她在那里，都要把畫畫好，讓大家知道她是一個有追求的中國人。玉良回到家，看到潘贊化孤單的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道兩個人已經(jīng)走到了盡頭。她坐到潘贊化的身邊，動情地對潘贊化說她不會愛一個人比愛潘贊化更多，潘贊化也說他的承諾不是都能實現(xiàn)。玉良告訴潘贊化自己要走了，潘贊化知道這一走兩個人就再也見不到了，他緊緊的摟著玉良。玉良告訴潘贊化她是不忍心看到他痛苦的樣子，才決定要離開他的。潘贊化痛苦的說，痛苦的日子總比寂寞的日子要好過得多。玉良在去法國之前又陪潘贊化回了一趟老家，兩個人在回家之前，先來到了他們以前經(jīng)常去的桃園。潘贊化一路上都在不放心的叮囑著玉良要照顧好自己，并告訴她人心叵測，玉良答應(yīng)潘贊化她會把他說的話都記在心里，她會好好照顧自己。潘贊化在離開桃林前，忽然問玉良，為什么他從來沒有在玉良的畫里出現(xiàn)過，玉良輕輕的撫摸著潘贊化的臉，說潘贊化這樣說讓她太傷心了。玉良和潘贊化回到了家，她告訴潘太太自己要去法國了，并且希望潘太太原諒她這些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也沒有說。晚上，潘太太看著熟睡的潘贊化，輕輕的依偎在了他的胸前，慶幸他又回到了自己的身邊。第二天一早，潘贊化還在睡覺，玉良就離開了潘贊化的家。潘太太一直把玉良送到了門口。玉良感謝她一直沒有對她說過什么難聽話，潘太太告訴玉良自己真的喜歡潘贊化，而且她也知道潘贊化一輩子都不會忘了玉良的。玉良拖著行李孤單的回到了上海?；氐缴虾?，玉良又想起了奧米，她發(fā)現(xiàn)上海沒有了奧米，整個都不一樣了。玉良又回到了法國，開始了平靜的生活，每天面對著美麗的風(fēng)景寫生，而田守信總是在一邊默默的等候著她。玉良終于畫了一幅潘贊化的像，但是是背影，因為她永遠(yuǎn)是站在潘贊化身后的。田守信看了玉良的畫，知道她還是沒有忘記潘贊化。玉良告訴田守信，如果有一天歷史記住了她的畫，那么她的名字會是潘玉良(李嘉欣 飾)。