抗日戰(zhàn)爭時期， 何琳(甄錫 飾)和 葉宇飛(郭廣平 飾)在一起執(zhí)行任務(wù)之前曾訂下過生死之約，無論哪方落入日本人手中，都要由對方親自擊斃，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺殺高野次郎的任務(wù)中，何琳被日軍抓住，葉宇飛卻沒能親手殺死她。致使她遭受了日軍的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母親的權(quán)利，最終對葉宇飛由愛轉(zhuǎn)恨。兩人當(dāng)面講清楚了當(dāng)年的種種事由，也化解了許多誤會。對于往事，兩人痛苦萬分，但對于如今的立場，葉宇飛沒有絲毫動搖，與何琳訣別，何琳撕心裂肺，發(fā)誓報(bào)復(fù)。

回到保密局，何琳宣布立即執(zhí)行計(jì)劃。隨后與羅仁賢聯(lián)絡(luò)，要求見面，故意對著竊聽器說出了時間地點(diǎn)。何琳離開后，葉宇飛進(jìn)入她的辦公室，對監(jiān)聽錄音帶進(jìn)行了調(diào)換。

葉雅穎(呂佳容 飾)利用值夜班的時間，在電話局里對線路進(jìn)行了修改，探查特務(wù)的空門電話，并將此事匯報(bào)給了 老李(何政軍 飾)。

葉宇飛帶著錄音帶回到吉昌酒館，與老李和趙掌柜(趙亮 飾)一同對內(nèi)容進(jìn)行分析，聽到了何琳與天山見面的消息。他們決定借此機(jī)會清除叛徒。

次日，何琳在約定的時間地點(diǎn)出現(xiàn)，一個蒙面人與她交談，葉宇飛在遠(yuǎn)處監(jiān)視，并用相機(jī)拍了下來。何琳走后，葉宇飛對蒙面人展開追擊，隨后將其擊斃。葉宇飛上前檢查尸體，何琳和馬斌等人早已設(shè)好了埋伏，將他抓了起來。遠(yuǎn)處趕來接應(yīng)葉宇飛的二楞將此事立刻報(bào)告給了老李。同時，保密局也批捕了呂鴻儒，呂鴻儒落荒而逃，不過最終被老李截獲，老李向呂鴻儒提出合作，呂鴻儒滿口答應(yīng)，卻伺機(jī)再度逃跑了。