葉宇飛(郭廣平 飾)只身來到了振興會總部，與許東(李飛 飾)化解了誤會，挑明了身份，并勸他放棄刺蔣，以大局為重，但似乎許東并不認同共產黨。盡管如此，葉宇飛還是將二楞、小周等人介紹了許東等人，而許東則歸還了電臺。

何琳(甄錫 飾)向 馬成峰(張晞臨 飾)提議，以 葉雅穎(呂佳容 飾)為突破口，設計從她下手，再遷出葉宇飛的真身，馬成峰予以贊許。

老李(何政軍 飾)對葉宇飛擅自與振興會接觸大為震怒，對其嚴厲批評。葉宇飛做出深刻檢討，并向老李提出收編振興會的提議，老李對這個想法給予了肯定。

何琳下令撤除所有對葉宇飛的監(jiān)控，自己換了身裝扮去葉府找葉宇飛，但葉宇飛對其避而不見。何琳轉而去黃埔樓見韓茂青，邀請他參加聯誼舞會，韓茂青勉強答應了。

葉宇飛在俱樂部見到何琳正與韓茂青跳舞，回想起了當年兩人確立戀人關系時的情形，正要離開，被何琳攔下。何琳邀請葉宇飛跳舞，葉宇飛借公務，當眾拒絕了何琳，與韓茂青離開，但韓茂青卻有意撮合何琳和葉宇飛重歸于好。

覺得受到羞辱的何琳惱羞成怒，誓要葉宇飛不得好死。

老李給了葉宇飛一份假的策反對象名單，以此排查地下黨內部的奸細。

夜里，地下黨軍運小組的組長將這份名單交給了羅仁賢，但羅仁賢對這份名單起了疑心，他立刻回到了電話局，通過空門電話向何琳匯報。何琳雖然聽到名單可能有假，但還是記錄了下來，并向馬成峰匯報。