李旦(王濤 飾)不愿做皇帝，武則天(歸亞蕾 飾)面臨她最艱難的時期，她幾乎是在跟整個男權抗爭。為了穩(wěn)固地位，她不惜使用周興這樣的奸臣，建立酷吏制度。一時間，李武兩家在朝廷中勢均力敵。 太平仍為感情而驅(qū)動，保護著薛紹的兒子。她身邊出現(xiàn)了一個新的男人─武攸嗣(傅彪 飾)。