精明的韋氏深知武則天(歸亞蕾 飾)的厲害，勸李顯(郭冬臨 飾)不可輕舉妄動。李姓皇族只得求助與太平，誰知遭武則天一網打盡。在太廟，武則天語重心長，一番女人之間的懇談，讓太平了解了母親身為女人的艱辛。

關鍵時刻，太平支援了母親，武則天得以順利登基。但兩人在情感上依然水火不容，太平強行嫁給武攸嗣(傅彪 飾)，作為對母親的反抗。