張易之(趙文瑄 飾)秘密收買武三思(申軍誼 飾)，狡猾的武三思卻把密信交給了太平。張易之得知暴跳如雷，他沒有了退路，只有決一死戰(zhàn)。而這一切都沒有逃過武則天(歸亞蕾 飾)的眼睛。

她雖老并不糊涂，她讓婉兒收買了張昌宗(高冬平 飾)，偷跑回長安報信，讓太平來洛陽救她。大軍開赴洛陽，兵臨城下。太平帶來兩個使命，一是結(jié)果張易之，另外一個是迫年邁的母親退位。